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审计师在反向收购中财务审计失责之问

时间:2016-01-20 10:56来源: 作者: 点击:
审计师在反向收购中财务审计失责之问 ...德勤(香港)法证会计服务合伙人张玉林表示...RTO通常在美国场外交易市场(OTCBB)进行...如果壳公司已经依据美国1933年证券法第5章的规定...一位熟悉美国证券法的专业人士向记者表示...据美国审计机构的监管部门上市公司会计监察委员会(PCAOB)的统计...审计师失责之问。SEC对于上市公司选用的审计公司并无特殊规定...这样的明星审计师...在美国...作为审计师...雇佣小审计师其中...很多美国审计师可能并不懂中文...因此需要把...

财务造假将风光一时的在美上市中国企业推到了风口浪尖,眼下,这场风暴不仅远未平息,反而带出了越来越多的“泥”

如果说阿里巴巴支付宝事件让“返程投资”家喻户晓,那么持续半年之久财务造假风波则让“反向收购”(RTO)成为近期敏感词。

反向收购是指私有企业通过协议,购买已上市的壳公司的控制权并与之合并,壳公司向私有企业发售股票作为对价,股票和控制权交易完成后,反向收购过程结束,原来的私有企业也就成为上市公司。

“据我所知,一些反向收购甚至只需几周就可以完成。”德勤(香港)法证会计服务合伙人张玉林表示,“这也是企业选择这种方式在美上市最重要的一个因素。

为何RTO?

选择RTO,企业自有算盘。

RTO通常在美国场外交易市场(OTCBB)进行,入市门槛较低,对上市公司的规模要求也不高,相对于IPO,上市融资成本较低。在此背景下,近年来RTO几乎成为众多国内中小型民营企业赴美上市的首选捷径。

“如果壳公司已经依据美国1933年证券法第5章的规定,向SEC提交了公开发行的注册文件,私人企业的RTO行为就不再需要重复同样的注册过程。因而,无需再经SEC耗时的形式审查过程。”一位熟悉美国证券法的专业人士向记者表示。

据美国审计机构的监管部门上市公司会计监察委员会(PCAOB)的统计,自2007年1月,有超过600家企业通过RTO上市,其中逾150家来自中国,其市值超过128亿美元。

与传统IPO相比,RTO程序上更简单,耗时短且相对便宜。“在反向收购中,上市与筹集资本是两个独立的过程,一家公司可以无需增加资本就完成上市。这也是另一个(选择反向收购)很重要的原因。”张玉林指出。

审计师失责之问

SEC对于上市公司选用的审计公司并无特殊规定,只要符合相关资质要求即可。不过,由于收费昂贵,那些以RTO形式赴美上市的中小企业往往雇不起“四大”这样的明星审计师。

“在美国,雇佣‘四大’作为审计师,费用可能高达20万美元,而如果选择本土小型会计师事务所,其费用可能只要5万-8万美元。” 一位熟悉业内情况的人士向记者解释。

然而,雇佣小审计师其中“很大的问题是,很多美国审计师可能并不懂中文,因此需要把审计工作外包给中国当地的公司。”一家外资咨询机构的内部人士告诉记者。

这种外包往往为中国企业提供了财务造假的机会。

“规模较小的企业在进行审计时,往往不需要审计师对内部控制情况出具意见。”上述熟悉业内情况的人士解释道,“而中国企业的内部控制往往存在缺陷。

“以RTO上市的中国企业,一般规模较小,企业内部控制环境欠缺。我所了解到的一些RTO上市的中国企业,只有少数几名管理层,(企业)决策由CEO做出,对于一个(普通的)会计人员来说,不可能拒绝自己的CEO。因此,财务操控也就更容易。”张玉林解释道。

例如,帮助绿诺做审计的美国本土审计机构Frazer Frost,后来就成为SEC的重点调查对象。此前,Frazer Frost为数家中国反向收购上市公司做过财务审计,包括新奥混凝土、中国生物制品、中国阀门、天星生物、西蓝天然气和中消安等。

不过,随着财务丑闻从反向收购上市的壳公司扩散至主板IPO公司,“四大”也被拖入了这潭浑水。

麻烦最多的似乎是德勤。今年3月,德勤先是宣布辞去中国高速传媒审计师一职,4月,东南融通又爆出财务造假丑闻,5月初,德勤宣布辞任其审计师。 在此之前,德勤旗下还有几家客户被爆财务丑闻,泛华保险、多元印刷和空中网。

其他“三大”也并不安宁,毕马威曾是多元水务前审计师;嘉林汉业的审计师则为加拿大的安永; 数百亿曾是普华永道的客户。全球排名第五的德豪则陷入有争议的上海双金生物造假事件。

问题是,为何包括“四大”在内的大小审计机构,在面对赴美上市的中资企业时,均不约而同出现审计失责?

对此,PCAOB的答案尚未提供。

“以前银行询证函被认为是最简单、风险最低的审计程序,但是现在这个环节的风险也越来越高。”张玉林则认为,目前审计机构面临的审计困难和风险日高,他自己就亲身经历过银行询证函造假的个案,“我们拿着银行已经确认的询证函,亲自去银行希望得到进一步的口头确认,但客户却突然出现,将我们手上的询证函抢走了。

PCAOB 6月初表示,已经就一些审计公司对其中国客户的审计工作是否足够进行调查。

“如果调查结果显示这些审计公司存在违规行为,监管机构可以召开听证会,对其处以制裁,包括警告、限制商业活动和取消注册,或者向联邦法院提起诉讼,请求法院判处罚金。”上述熟悉美国证券法的专业人士指出。

(本文来源:21世纪经济报道 作者:秦伟)

(责任编辑:QIHUO8)
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