（五）通过批设营业部，加强网点建设，改善机构布局。 

1．尽快解决历史遗留问题。早在1995年10月2日，中国证监会曾与国家工商局联合发布《关于审核期货经纪公司设立期货营业部的通知》，对有关审批事宜作了规定。但由于随后几年期货经纪机构的清理整顿工作重点一直放在期货公司上，中国证监会和国家工商局均未对期货营业部进行审批，尚存的营业部一直处于无照经营状态，法律地位不明，管理不严，风险事件时有发生。从去年10月开始，证监会已陆续向近90家营业部颁发了经营许可证。但仍有大量正在经营的网点未经审批。目前，工商系统加大了清理打击非法机构的力度，许多地方的营业部被列为清理对象。此外，现存营业网点还有不少未按证监会规定的“四个统一”的要求进行管理，承包、承租营业部的现象依然存在，潜在风险很大。因此，对现有期货营业网点进行规范和审批，明确其合法性，规范其经营运作是一项十分紧迫的工作。 



2．放开营业部的审批，完善机构布局，拓展市场空间，改善公司经营。在继续控制公司数量的前提下，期货代理业布局不平衡的问题应主要通过新设和调整现有期货营业部来解决。新设营业部可以充分开拓市场，吸引增量资金入市，把整个蛋糕做大，拓展公司业务空间，形成新的利润增长点，有助于改善整个经纪行业的经营状况。从去年10月起，证监会已陆续批准了35家期货营业部筹建，部分营业部已领取许可证，获准开业。这些营业部基本都设在没有期货代理机构或代理机构较少，市场潜在需求较大的地区，促进了当地经济发展和期货市场的培育。 



设立营业部本身是一种市场行为，应由公司根据成本、效益原则自行决定。因此，中国证监会在营业部审批工作中，特别是历史遗留网点的审批工作中，充分尊重了公司的意愿和近年来市场选择的结果。只要公司本身运作规范，上报网点按照有关营业部管理制度进行运作，基本上予以“追认”。但同时，营业部也不可能无限制批设。证监会各派出机构应综合考虑市场需求和监管的实际情况进行合理规划，在不断提高监管水平的前提下，按照市场化监管的原则，加快营业部的审批。 



3．推进技术进步，满足营业部未覆盖地区的市场需求。由于营业部运作成本和监管能力的限制，营业部的数量将是有限的。在没有营业部的地区，如何满足现有的期货投资需求并开发潜在的投资需要便成为一个问题。目前在期货机构的设置上，是采用公司、营业部两级模式，还是公司、营业部、服务部三级模式尚未形成共识。笔者认为期货服务部有一定的现实需求，但结合当前市场环境和监管能力考虑，允许设立服务部弊大于利。营业部未覆盖地区的市场需求，应主要通过推进技术进步来满足。 

从服务部的产生看，证券服务部是为解决历史遗留问题产生的。期货网点目前正在用批设营业部的方式加以解决，背景不同。目前营业部审批工作正在进行，清理工作尚未开始，而推出服务部监管难度又很大，因此，近一两年应先集中精力搞好公司和营业部两级机构的监管，今后确有两级模式下处理不好的问题，再发展为公司、营业部、服务部三级机构。 



从公司成本看，设立服务部成本虽小于营业部，但实际上服务部要通过营业部间接提供与经纪业务相关的服务，服务部节约的成本要转移到相关营业部，公司总体成本节约有限。 



从客户需求看，在限制营业部数量的前提下，某地区可能无法设立营业部，又不允许设服务部，投资需求可能得不到充分满足。但期货在我国尚不属于大众投资工具，这些县市以下地区的需要尚不构成主流需求，且极易引发纠纷。相反，对有形网点的限制可能促使公司通过技术进步来解决问题，这也符合交易场所虚拟化的潮流。 



从监管角度看，理论上虽可比照证券机构的管理方式禁止服务部办理开户、资金存取、结算等业务，减少服务部风险，但事实上现有监管力量很难保证服务部在监管部门圈定的范围内运行。证券公司的服务部就已有超职能经营的迹象。所以服务部的监管难度不会小于营业部。如果派出机构因监管能力有限不能立即放开营业部的审批，那么同样没有理由放开服务部的审批。 



总之，权衡利弊，服务部现阶段不宜批设，否则，很可能为市场增添大量的风险源。至于营业部未覆盖地区的市场需求，应主要通过推进技术进步，发展无形市场来满足。监管部门应尽快研究制订出电子化交易的技术规范和业务规范，并明确界定营业部与非法网点的界线，以电子化交易方式开展代理与非法网点代理的界线，保证能对电子化交易实施有效监管。市场则应不断提高电子化交易安全性，加强电子化交易风险控制及相关法律问题的研究。 



四、政策调整具体步骤的建议 

上述政策有些可以马上实施，有些则需要适时推出。在具体实施时，必须慎之又慎，抓好配套的风险防范措施，避免一放就乱，失去以往规范整顿的成果。具体实施步骤建议如下： 



1．在营业部的设立上，将派出机构初审、中国证监会复审的二级审批制逐步过渡为派出机构一级核准制。（1）放松营业部数量与注册资本的限制；（2）由派出机构根据当地市场状况，在中国证监会规定的设立营业部最低要求之上制订各辖区具体的审批条件，报中国证监会同意后实施；（3）中国证监会制订更加细化的材料审核、现场检查程序下发各派出机构执行。中国证监会在权利下放初期仍应对全国营业部的布局进行规划和指导，视审批情况和市场状况逐步向完全的核准制过渡.同时要控制审批及核准的节奏.其他国家的监管也是如此,比如日本,每年每家公司只批一家营业部,管理上去了,再批第二家. 



2.放开股东资格和公司组织形式的限制.尽快制订出台有关期货公司股东条件的新文件,取消不适应当前市场发展的限制性条款. 



3.修改《期货经纪公司管理法》,为期货公司预留足够的经营范围.在办法中明确除期货经纪业务外,期货公司可从事期货领域的自营、资产委托管理、做市商业务,可发起设立期货投资基金等等.同时明确业务资格分项审批、分项监管的原则.各类业务的具体审批条件和监管方式,可根据试点情况在后续的专门性文件中作出规定. 



4.在充分调研和征求意见的基础上,研究制订期货公司各类业务的审批条件和监管方式.开展每项业务,对公司的各项经营、财务指标、风险准备金、股权结构、法人治理、保证金封闭运行、专业人才和内部管理等方面都应有具体要求.每项业务都需制订专门的管理制度,对业务各环节进行规范. 



5.推进电子化交易和保证金封闭运行试点工作.今年上半年中国证监会已成立了两个课题组,组织部分业内人士和有关专家对上述问题进行专门研究,已取得了阶段性的研究成果. 



6.选择少数公司进行综合类公司的试点,取得经验后再开展审批.一是要先易后难,先试点放开监管难度较小的业务;二是最初的试点范围不要太大,取得经验后再逐步推广. 



7.继续坚持保护投资者利益和防范风险的原则,在积极调整政策促进期货市场发展的过程中坚持从严监管,对违法违规行为要认真查处,确保市场稳步健康可持续发展.