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股转系统发布新三板优先股业务指引

时间:2015-12-15 17:35来源: 作者: 点击:
为规范全国中小企业股份转让系统的优先股试点工作,根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定,以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则,全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》(以下简称《业务指引》),现予以发布,并就有关事项公告如下:一、《业务指引》发布后,发行人可按相关规定发行优先股。二、《业务指引》中“转让服务”规则的实施涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接,具体实施时间由本

  据股转系统官网22日消息,为规范全国中小企业股份转让系统的优先股试点工作,根据有关规定,以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则,全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》(简称《业务指引》),现予以发布。

  关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》的公告

  为规范全国中小企业股份转让系统的优先股试点工作,根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定,以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则,全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》(以下简称《业务指引》),现予以发布,并就有关事项公告如下:

  一、《业务指引》发布后,发行人可按相关规定发行优先股。

  二、《业务指引》中“转让服务”规则的实施涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接,具体实施时间由本公司另行公布。《业务指引》“转让服务”规则实施前,本公司暂不为优先股提供转让服务。

  三、各市场主体开展优先股试点工作,应加强风险防控,发现问题及时向本公司报告。

  全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)

  第一章总则

  第一条为规范全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)的优先股试点工作,保护投资者合法权益,根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《优先股试点管理办法》(以下简称《试点办法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关规定,以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等业务规则,制定本指引。

  第二条发行人向符合《试点办法》规定的合格投资者发行优先股并在全国股转系统进行转让的,适用本指引的规定。

  前款所称的发行人包括:

  (一)普通股在全国股转系统挂牌的公司(以下简称“挂牌公司”)、申请其普通股在全国股转系统挂牌的公司(以下简称“申请挂牌公司”);

  (二)符合中国证监会规定的其他非上市公众公司;

  (三)注册在境内的境外上市公司。

  第三条发行人应当遵守《指导意见》、《试点办法》等关于非上市公众公司优先股发行、转让和信息披露的相关规定。

  第四条普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司,按照本指引的规定发行优先股的,应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)履行备案程序。

  前款所称的“普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人”是指挂牌公司董事会确定的,审议本次优先股发行的股东大会的股权登记日,在册的普通股股东人数和优先股股东人数,与本次发行的优先股股东人数,合并累计之和不超过二百人。

  经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司,其优先股拟在全国股转系统进行转让的,应当在中国证监会核准并完成发行后,向全国股转公司办理优先股挂牌手续。

  第五条优先股的发行备案或挂牌,应由在全国股转系统从事推荐业务的主办券商推荐。

  第六条主办券商和律师事务所应当在尽职调查基础上,分别对本次优先股发行出具推荐工作报告和法律意见书。

  第七条申请挂牌公司发行优先股并在全国股转系统进行转让的,参照适用本指引的相关规定。

  第八条优先股在全国股转系统进行转让的,发行人应当在其优先股挂牌前,与全国股转公司签署优先股转让服务协议,明确双方的权利、义务和有关事项。

  第九条优先股的登记、存管和结算等业务,按中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)的相关业务规则办理。

  第二章发行

  第十条发行人应当符合《试点办法》第四十一条、第四十二条的规定。

  第十一条发行人存在下列情形之一的,不得发行优先股:

  (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (二)最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚;

  (三)因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  (四)发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

  (五)发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

  (六)存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项;

  (七)其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;

  (八)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  第十二条发行人应当向符合《试点办法》第六十五条规定的合格投资者发行优先股。每次发行对象不得超过二百人,且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

  第十三条发行对象可以用现金或非现金资产认购发行的优先股。发行对象以非现金资产认购优先股的,应当按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称《股票发行细则》)等相关规定,履行相应的程序和信息披露义务。

  第十四条发行人的董事会、股东大会就优先股发行作出决议,应当符合《试点办法》第四十四条、第四十五条的规定。

  第十五条发行人须修改公司章程,以明确优先股股东参与利润和剩余财产分配、优先股股东的表决权限制与恢复等事项的,发行人董事会应就修改公司章程和发行优先股一并作出决议,并提交股东大会审议。

  第十六条普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司,其优先股的发行、备案等程序按照《股票发行细则》等业务规则的相关规定办理。发行人应当在验资完成后的十个转让日内,编制和报送备案材料,全国股转公司对备案材料进行审查后,根据审查结果出具优先股登记函。

  第十七条经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司,其优先股在全国股转系统进行转让的,应当在验资完成后的十个转让日内,向全国股转公司办理优先股挂牌手续。

  第三章转让服务

  第十八条优先股的计价单位为“每股价格”,每股票面金额为100元人民币,申报价格最小变动单位为0.01元人民币。买卖优先股的申报数量应当为1000股或其整数倍;卖出优先股时,余额不足1000股部分,应当一次性申报卖出。

  第十九条全国股转系统接受优先股转让申报的时间为每个转让日的9:15至11:30,13:00至15:00.

  第二十条在全国股转系统转让的优先股可以采取以下申报方式:

  (一)定价申报。投资者可以委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量优先股,定价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。

  (二)成交确认申报。转让双方就品种、价格、数量达成成交协议,或投资者拟与定价申报成交,可以委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交,成交确认申报应包括:证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号等内容;转让双方达成成交协议、均拟委托主办券商通过成交确认申报成交的,还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。

  第二十一条全国股转系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后,如系统中无对应的定价申报,该成交确认申报以撤单处理。

  第二十二条每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为优先股转让的成交确认时间。

  第二十三条全国股转系统按照申报时间先后顺序,将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同,买卖方向相反及成交约定号一致的定价申报进行确认成交。

  成交确认申报与定价申报可以部分成交。

  成交确认申报数量小于定价申报的,以成交确认申报的数量为成交数量。定价申报未成交部分当日继续有效。

  成交确认申报数量大于定价申报的,以定价申报的数量为成交数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

  第二十四条全国股转系统对证券代码、申报价格和申报数量相同,买卖方向相反,指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。

  第二十五条投资者买入的优先股,在交收前不得卖出。

  第二十六条优先股的除息处理独立于普通股进行,并单独公布相应的除息参考价格。

  第二十七条优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致。相同条款的优先股经转让后,投资者不得超过二百人。

  根据本指引所述成交原则,全国股转系统按照申报时间先后顺序对转让申报进行确认成交,对导致投资者超过二百人的转让不予确认。

  第二十八条主办券商应当切实履行投资者适当性管理职责,通过现场问询、核对资料、签订确认书等方式,审查参与优先股转让的投资者是否为符合规定的合格投资者,并留存有关资料。

  主办券商应当向首次参与优先股转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和相关制度规则,充分揭示投资风险,并要求其签署优先股投资风险揭示书。

  第二十九条开盘价,为当日该优先股的第一笔成交价。

  第三十条收盘价,为当日该优先股所有转让的成交量加权平均价;当日无成交的,以前收盘价为当日收盘价。优先股挂牌首日,以发行价为前收盘价。

  第三十一条主办券商应保证参与优先股转让的投资者账户具备与申报相对应的优先股或资金。

  持有或者租用全国股转系统交易单元的机构参与优先股转让,应当通过持有或者租用的交易单元申报,并确保具备与申报相对应的优先股或资金。

  第三十二条全国股转系统向主办券商实时发送申报及成交信息,主办券商应当向其符合投资者适当性要求的投资者即时提供该信息。

  第三十三条全国股转公司每个转让日收市后公布当日每笔成交信息,内容包括证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方主办券商证券营业部或交易单元的名称等。

  优先股转让公开信息涉及机构专用交易单元的,公布名称为“机构专用”。

  第三十四条主办券商应对优先股的转让信息予以独立显示。

  第三十五条优先股的暂停、恢复转让事宜,按照《业务规则》关于暂停、恢复转让的有关规定执行。

  挂牌公司的普通股暂停、恢复转让的,其优先股应当同时暂停、恢复转让。

  第三十六条优先股的终止、重新挂牌事宜,按照《业务规则》关于终止、重新挂牌的有关规定执行。

  挂牌公司的普通股终止转让的,其优先股应当同时终止转让。

  第三十七条优先股转让的相关事宜,本指引未规定的,参照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》中关于协议转让的有关规定执行。

  第四章信息披露

  第一节发行披露

  第三十八条发行人应当分别在董事会和股东大会通过优先股发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。

  第三十九条发行人的董事会决议公告,应当按照《试点办法》第四十四条的规定包含下列事项及其表决结果:

  (一)本次发行优先股的方案,包括发行数量、优先股股东参与分配利润的方式、赎回或回售条款(如有)等;

  (二)董事会决议确定具体发行对象的,应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等;董事会决议未确定具体发行对象的,董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等;

  (三)本次发行优先股对公司各类股东权益的影响;

  (四)发行目的与募集资金用途;

  (五)公司章程的修订方案;

  (六)其他事项。

  第四十条发行人应当在缴款期前披露优先股认购公告,明确缴款安排。本次发行安排现有优先股股东优先认购的,应明确优先认购安排。

  第四十一条发行人在优先股挂牌转让前,应当披露优先股转让公告。

  第四十二条发行人在披露优先股转让公告的同时,应当披露定向发行优先股说明书、发行情况报告书、主办券商推荐工作报告和法律意见书。

  第四十三条发行人应当按照中国证监会《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号》的规定,编制并披露定向发行优先股说明书和发行情况报告书。

  经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司,应遵守中国证监会对其信息披露的相关规定,并参照适用本指引的规定。

  第二节持续信息披露

  第四十四条发行人披露定期报告时,应当按照《试点办法》等规定,披露优先股的有关情况。相关业务规则另行制定。

  第四十五条发行人应当按照挂牌公司信息披露的相关业务规则,及时披露对优先股转让价格产生较大影响的信息,包括但不限于优先股挂牌、付息、调息、赎回、回售,优先股股东表决权的恢复、行使、变动,优先股股东分类表决,优先股募集资金的存放、使用,分配利润或剩余财产,以及转换为普通股等。

  挂牌公司按照全国股转系统信息披露的相关业务规则,对重大事件发布临时公告时,如该重大事件对优先股价格或优先股股东权益可能产生较大影响的,应当在临时公告中予以专门说明。

  第四十六条优先股付息日前的两个转让日内,发行人应当披露优先股付息公告。完成股息支付后的两个转让日内,发行人应当披露优先股股东的利润分配情况。

  第四十七条发行人应当在满足优先股赎回条件或回售条件的两个转让日内,披露赎回或回售的提示性公告。赎回提示性公告中应当明确披露是否行使赎回权。发行人还应当在赎回期或回售期结束前至少发布三次赎回提示性公告(如决定行使赎回权)或回售提示性公告。公告中应当载明赎回或回售的程序、价格、付款方法、付款时间等。

  优先股赎回或回售实施完成后,发行人应当披露优先股赎回或回售结果公告。

  第四十八条优先股股东按照法律法规和公司章程的规定,对股东大会审议的特定事项享有表决权的,发行人应当在召开股东大会的通知中,予以提示。

  第四十九条发行人累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,应当在披露批准当年利润分配方案的股东大会决议同时,披露优先股表决权恢复的提示性公告。公告应当载明优先股表决权恢复的起始期限、每股优先股享有的表决权比例等内容。

  对于股息可累积到下一会计年度的优先股,发行人应当在其全额支付所欠股息后的两个转让日内,披露表决权恢复终止的提示性公告。对于股息不可累积的优先股,发行人应当在其全额支付当年股息后的两个转让日内,披露表决权恢复终止的提示性公告。

  发行人出现公司章程规定的其他优先股表决权恢复情形的,应当参照前两款规定发布提示公告。

  第五十条商业银行发行触发条件发生时强制可转换为普通股的优先股,应当在触发条件发生后的两个转让日内,披露优先股转换为普通股的提示性公告。转换完成后,应当披露股权结构的变动情况。

  第五十一条投资者通过转让或其它方式取得可转换优先股达到该优先股发行总量的20%后,应在该事实发生之日起两个转让日内予以公告,同时报告全国股转公司并通知发行人;自该事实发生之日起至披露后两个转让日内,不得再行买卖该发行人的优先股和普通股。

  投资者持有的可转换优先股达到该优先股发行总量的20%后,其持有的优先股占该优先股发行总量的比例每增加或减少10%,应当依照前述规定进行报告和公告;自该事实发生之日起至披露后两个转让日内,不得再行买卖该发行人的优先股和普通股。

  第五十二条优先股的风险警示事宜,按照《业务规则》关于风险警示的规定执行,并予以公告。

  发行人的普通股被实施风险警示的,其优先股应当同时实施风险警示。

  第五章监管措施和违规处分

  第五十三条发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人,主办券商、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构,以及投资者等市场主体违反本指引及有关规定的,全国股转公司依据《业务规则》采取相应监管措施及纪律处分。第六章附则

  第五十四条优先股的转让限制与解除转让限制应当符合《试点办法》第十四条的规定,具体程序按照挂牌公司普通股转让限制与解除转让限制的相关规定办理。

  第五十五条发行人在全国股转系统发行优先股涉及重大资产重组的,按照中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。

  第五十六条发行优先股并在全国股转系统进行转让的,应缴纳优先股挂牌初费、优先股挂牌年费和优先股转让经手费。

  发行人应按照每次发行的优先股股本缴纳优先股挂牌初费。

  发行人应按照上一年度年末的优先股股本缴纳挂牌年费。挂牌当年的挂牌年费,按照该次发行的优先股股本和实际挂牌月份(自挂牌日的次月起计算)予以折算,与挂牌初费一并缴纳。

  投资者应按优先股转让成交金额缴纳优先股转让经手费。

  试点期间,优先股挂牌初费、优先股挂牌年费和优先股转让经手费的收费标准按照全国股转系统普通股相应收费标准收取。

  第五十七条本指引由全国股转公司负责解释。

  第五十八条本指引自发布之日起施行。

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司就优先股相关业务规则答记者问

  Q1:什么是优先股?

  A:优先股是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

  优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股股东分配公司利润。公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

  优先股股东的表决权受到限制。除特殊情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权。但是公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

  Q2:哪些主体可以非公开发行优先股并在全国股转系统进行转让?

  A:《国务院关于开展优先股试点的指导意见》明确了非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司可以非公开发行优先股。非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。

  按照《优先股试点管理办法》的规定,非上市公众公司发行优先股的基本条件是:(1)合法规范经营;(2)公司治理机制健全;(3)依法履行信息披露义务。

  Q3:什么样的公司适合发行优先股融资?

  A:一是商业银行等金融机构,可以发行优先股补充一级资本,满足资本充足率的监管要求;二是资金需求量较大、现金流稳定的公司,发行优先股可以补充低成本的长期资金,降低资产负债率,改善公司的财务结构;三是创业期、成长初期的公司,股票估值较低,通过发行优先股,可在不稀释控制权的情况下融资;四是进行并购重组的公司,发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

  Q4:非公开发行优先股的发行对象有何规定?

  A:按照《优先股试点管理办法》的相关规定:

  第一,发行人数上,每次发行对象不得超过200人,且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

  第二,只能向合格投资者发行优先股,合格投资者范围主要包括:(1)金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(2)理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(3)实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法人;(4)实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业;(5)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;(6)除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的,名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者;(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。

  Q5:全国股转系统颁布优先股相关业务规则有什么样的意义?

  A:开展优先股试点是证券市场的重点创新工作之一。全国股转系统上线优先股产品,是落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》等相关政策的具体措施,有利于中小微企业优化财务结构,丰富投融资选择,完善市场融资功能。

  Q6:全国股转系统制定优先股相关业务规则有哪些法律依据?

  A:全国股转系统制定优先股相关业务规则的法律依据包括:《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则》(第7号:定向发行优先股说明书和发行情况报告书、第8号:定向发行优先股申请文件).

  Q7:全国股转系统制定优先股相关业务规则的体系与特点?

  A:全国股转系统制定优先股相关业务规则包括一个指引、三个指南,即《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》,《全国中小企业股份转让系统业务指南》(第1号:发行备案和申请办理挂牌的文件与程序、第2号:主办券商推荐工作报告的内容与格式、第3号:法律意见书的内容与格式).

  上述业务规则由以下三方面的特点:一是落实和细化上位法的规定。对上位法已明确规定的发行主体与发行方式、发行条件与具体要求、发行程序和投资者适当性等内容,不再重复规定,主要对上位法仅作原则性规定的优先股备案管理、转让方式和信息披露等内容,作进一步的细化。二是注重可操作性。针对优先股业务运行特点,《业务指引》重点对优先股发行、转让、信息披露等相关业务流程作了详细规定,具有较强的可操作性。三是与股票发行和转让规则相衔接。为减少市场主体的操作成本,《业务指引》充分利用现有制度框架,发行优先股的备案管理、信息披露等与发行普通股的相关流程基本相同;转让方式、申报要素等与普通股协议转让方式基本保持一致。

  Q8:证监会和全国股转系统对优先股发行有怎样的管理分工?

  A:挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的,证监会豁免核准,由全国股转系统备案管理。优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的,由证监会核准。

  Q9:挂牌公司发行优先股与发行普通股在发行程序等方面是否有差异?

  A:挂牌公司发行优先股首先应当遵守《优先股试点管理办法》的相关规定。与发行普通股相同的程序,可以参照适用《股票发行业务细则(试行)》等文件的相关规定。

  但需要注意的是,在信息披露文件的编制上,定向发行优先股说明书和发行情况报告书应当按照证监会颁布的内容与格式准则的规定编制。

  Q10:如果公司发行了优先股,在信息披露方面应当注意哪些问题?

  A:发行优先股的挂牌公司,在年度报告、半年度报告等定期报告中,应当设专章披露优先股的相关情况;在日常信息披露中,涉及优先股付息、回售/赎回、转换、表决权恢复等特殊事项,应当发布专门的临时公告。

  Q11:请问全国股转系统优先股采用什么样的转让方式?

  A:考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点及优先股的流动性需求,全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。

  此外,优先股的转让涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接,目前全国股转公司正积极推进相关工作,并将在技术条件具备后,为优先股提供转让服务。因此,建议发行人和主办券商,在优先股发行过程中,慎重选择以长期持有为目的,短期内无转让需求的投资者,并严格控制投资者人数。同时,发行人、主办券商和律师事务所应分别在定向发行优先股说明书、主办券商推荐工作报告和法律意见书等文件中,向投资者充分披露其所认购的优先股,存在暂时不能转让的风险。

(责任编辑:DF062)

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