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香港《证券上市管理规则》(要点)

发文单位:香港立法局

发布日期:1986-6-1

执行日期:1986-6-1
 

第一章 上市的方式

 

1.报价认购 指公司将其证券向公众报价以便后者认购。对这类证券的认购必须为全额认购。

2.报价出售 指交易所的某个会员向公众报价出售业已发行或其已认购的证券。

3.私募 指交易所的某个会员向交易所的其他会会员出售或邀购证券,一般只有在市场化资本的发行总额比较小,从而表明私募能节省费用的情况下,才批准这种发行方式。必须遵守由证券管理委员会颁布的私募规则。不过。私募申请应尽早提出以便获得原则批准,而且批准私募并不必然地表明其上市申请也能获得批准。该交易所会员必须在申请书中说明私募的方法和详细情况,所有尚未上市的证券私募额(无论公司的部分资本业已上市与否)必须由募股说明书予以保证。

4.引进股份 指由于拟上市的证券金额大、发行面广,因此上市时这类证券有充分的销售保证而不需要作销售安排的申请。引进股份的申请必须尽早提出,并且只有在某些特殊情况下才能获得批准,包括:

(1)已在某个股票交易所注册登记的公司的证券的上市,该股票交易所应为上市委员会所确认。

(2)控股公司(证券以上市场的公众公司)向其股东或其他控股公司的股东分配其子公司(公众公司)的同种证券。

(3)某控股公司形成,且其发行的证券系用于与一个或几个现有的证券已上市的公司的证券作交换。

与此有关的募股说明书必须说明保证公众的这类证券中有足够的利益的事项。

5.发行认股权 指提供给持股人的一种权利,使他们能按自己已有股份的比例以现金认购证券。

认股权一般应以可放弃的临时派股通知书或其他可转让单证发行。

发行认股权必须由募股说明书予以保证,且须说明董事会是否得到有关任何大股东打算接受临时分配给他们或将要分配给他们的认股权的任何信息以及有关的详细情况。

以临时派股通知书发行的认股权如果被受分配人所拒绝,可以通过追加申请予以安排。这部分股份必须由所有股东公开认购,并且公平地加以分配。必须说明或公布有关分配方法和零星股份的处理的具体情况。所有的认股权必须全额认购。

6.公开报导价 指向现有股东报价,使他们按自己的股份比例或不按自己的股份比例认购证券,这些证券并未以可放弃单证分配给他们。公开报价必须全额认购。

7.资本化发行 指公司将其公职积金转化为资本,同时按现有股份的比例将这部分证券分配给持股人,而不包含任何货币支付。资本化发行同样应有将未分配利润转化为资本股利计划。必须说明或公布零星股份的处理和安排的具体情况。

8.作为买进资产或企业的证券发行 指证券已上市的公司发行证券以买进资产或企业。

9.证券的交换或转换,股份的分割或合并(1)必须在给股东的发行说明书中说明有关证券的交换,转换,股份的分割与合并的详细情况,由此而引起的财务结果及其对现有股权的影响。

(2)批准分割股票或合并股票上市的条件一般为,上市委员会认为这将不会对股东的权利产生不利的影响,并且其实施方式能产生良好的效果。

10.使用选择权、受权证、交换权或其他权力以取得证券只有经上市委员会批准,所有的选择权、受权证、交换权或其他权力才能被授与或发行。如果没有特殊情况;只要能根据规定的要求正当地使用选择权或交换权或其他权力,那么这类证券的上市理所当然地能获得批准。

11.其他方式 上市委员会可随时同意其他方式以批准证券上市。

第二章 申请的程序和要求

 

概 述

1.申请者应尽早提出申请。申请上市的公司可以通过自己的财务顾问与上市部联系以取得有关上市资格的非正式和无保留的意见。

2.如果希望在英文或中文报纸上刊登广告或公开报价通知,申请者必须至少在登记的4个营业日之前向上市部呈交其稿件的复印件四份以备审批。(不得包含任何没有在募股说明书中列入的内容)。

3.按照要求递呈了申请书之后,如果对任何文件作了任何修改,必须向上市部呈交其修改后的同样份数的复印件以备审批。根据上市委员会的指示所作的修改须用红色标记,其他修改则用黑色标记。

4.此外,公司必须向上市委员会或上市部提供它们根据具体情况所需要的其他文件和资料。

申请上市所需要的文件

5.A.资本尚未上市的公司:

(1)申请者必须至少在将下列文件公诸于众的14个营业日之前向上市部呈交这些文件的草样以备审批:

〔1)募股说明书的样件四份;

(2)拟发行的临时股权凭证的样件四份;

(3)拟发行的正式证券或其他正式股权凭证的样件二份,这些样件宜尽早呈交给上市部;

(4)条例和组织章程或其他相应文件的样件或复印件二份;

(5)若为债务证券,则需委托书或作为债务证券的担保或使之合法的其他文件的复印件二份。

(Ⅱ)申请者必须至少在上市委员会对其申请举行意见听取会的2个营业日之前将下列文件呈送给上市部:

(1)正式申请书一份以及规定的上市费,申请书的格式由上市委员会规定,并且必须有由该公司指定的某个交易所会员的签章。

(2)(Ⅰ)募股说明书的复印件四份,其中一份须注明日期,并且须有公司的各位董事或尚未正式公布的董事或由他授权的代理人的签名。

(Ⅱ)如果在(Ⅰ)中所述及的文件系由某个代理人签署的,则需授权签名证明书的复印件一份。

(3)在各种报纸上刊登的募股说明书或简介或公开报价通知等广告的复印一份。

(4)公司注册登记执照的正式副本或影印件一份。

(5)公司营业执照(如果有的话)的正式副本或影印件一份。

(6)条例和组织章程或其他相应文件的样件一份,已呈送过的可免。

(7)委托书或作为债务证券的担保或使之合法的其他文件的样件一份,已呈送过的可免。

(8)上市协议书。

(9)下列文件的正式副本一份:

(Ⅰ)公司决定申请发行证券和分配证券的决议;

(Ⅱ)董事会批准并授权发行募股说明书的决议。

(10)募股说明书中摘用或提及的各种信件,报告,财务报表,估价报告,合同书,决议或其他文件的正式副本一份。

(1l)专家对募股说明书的内容表示同意的书面报告的正式副本一份,如:

(Ⅰ)由该专家提供的调查报告或估价报告或其他报告的复印件或摘录或概要或与上述报告有关的其他文件;

(Ⅱ)由该专家提供的对某项建议或计划决定取舍的建议书。

(12)募股说明书中提及的股东大会的通知书的复印件三份。

(13)临时股权凭证的样件一份。

(14)正式证券或其他正式股权凭证的样件一份。

(15)关于拟上市证券的详细情况的报告一份,在报告中要保证将董事会宣布支付股利的公告呈交给上市部。

(Ⅲ)下述文件可能在需要之列:

(Ⅰ)如果发起人或其他利益相关的当事人是某个股份有限公司或企业,按照规定需呈交一份报告,说明控制该公司或企业,或与其利润或资产利益相关的具体对象。

(2)各位董事须以书面形式保证完全履行《证券上市管理规则》。

B.部分资本已经上市的公司:

(Ⅰ)申请者必须在将下列文件公诸于众的14个营业日前向上市部呈交这些文件的草样以备审批;

(1)募股说明书的样件四份;

(2)拟发行的临时股权凭证的样件四份;

(3)拟发行的正式证券或其他正式股权凭证的样件二份,已呈送过的可免;这些样件宜尽早呈交给上市部。

(4)条例和组织章程或其他相应文件的样件或复印件二份,已呈送过的可免。所有有关的决议的样件或复印件二份,根据《公司法》,这些决议均须加以登记,已呈送过的可免。

(5)若为债务证券,则需委托书或作为债务证券的担保或使之合法的其他文件的样件或复印件二份。

(Ⅱ)申请者必须至少在上市委员会对其申请举行意见听取会的二个营业日之前将下列文件呈送给上市部:

(1)正式申请书一份以及规定的上市费。申请书的格式由上市委员会规定,并且必须有由该公司指定的某个交易所会员的签章。

(2)(Ⅰ)募股说明书的复印件四份,其中一份须注明日期,并且须有公司的各位董事或尚未正式分布的董事或由他授权的代理人的签名:

(Ⅱ)如果在(1)中述及的文件系由某个代理人签署的,则需授权签名证明书的复印件一份。

(4)下列文件的正式副本一份:

(Ⅰ)公司决定申请发行证券和分配证券的决议;

(Ⅱ)董事会批准并授权发行募股说明书的决议。

(5)募股说明书中摘用或提及的各种信件,报告,财务报表,估价报告,合同书,决议或其他文件的正式副本一份。

(6)专家对募股说明书的内容表示同意的书面报告的正式副本一份,如:

(Ⅰ)由该专家提供的调查报告或估价报告或其他报告的复印件或摘录或概要或与上述报告有关的其他文件;

(Ⅱ)由该专家提供的对某项建议或计划决定取舍的建议书。

(7)募股说明书中提及的股东大会的通知书的复印件二份。

(8)临时股权凭证的样件一份。

(9)如果所发行的证券与已经上市的证券不同或将会不同,则需正式证券或其他正式股权凭证的样件一份。

(10)关于拟上市证券的详细情况的报告一份,在报告中要保证将董事会宣布支付股利的公告呈交给上市部。

(11)如果证券承销商在报价日没有全部付清承销证券应付的款项:

(Ⅰ)由该承销商开具给发行人收款银行的不可撤销委托书的正式副本一份。该委托书应授权发行人的收款银行按照承销契约所规定的付款日期运用发行证券所获得的收入以清偿承销商的债务。

(Ⅱ)收款银行对该委托的确认书和付诸实施的协议书的正式副本一份。

(Ⅲ)下述文件可能在需要之列:

(1)条例和组织章程或其他相应文件的复印件一份:以前尚未呈送的所有的决议的复印件,根据公司法这些决议均须加以登记。

(2)若为债务证券,则需委托书或作为债务证券的担保或使之合法的其他文件的样件一份。

(3)上市协议书。

(4)各位董事须以书面形式保证完全履行《证券上市管理规则》。

如果上述文件中的任一项有悖于上市委员会规定的要求,并且该公司无法在提出上市申请之前加以修改,该公司可以向上市委员会递交一份保证书以尽快修改这些文件。如果债务证券系以委托书作为担保。而该委托书只有在举行意见听取会之后才能生效,则应将最近的草稿送交上市委员会审批,并须在该委托书生效后立即将其副本和受托人律师的证明书一并交给上市委员会。该证明书应证明委托书完全相同于上市委员会最终批准的草稿,或者写明经上市委员会同意的修改细节。

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